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国有上市公司管理层收购的案例研究

国有上市公司管理层收购的案例研究

最佳答案关于国有上市公司管理层收购的案例研究

引导语：我国的上市公司管理层收购尝试起始于1999年，粤美的管理层通过受让法人股，成功收购上市公司。下面是我为你带来的关于国有上市公司管理层收购的案例研究，希望对你有所帮助。

一、上市公司管理层收购的早期发展

2001年以后，上市公司管理层收购开始增多，随着2002年《上市公司收购管理办法》出台，管理层收购成为一大热点，被作为经理层激励、完善公司法人治理结构的重要手段，引起各方的关注。

一方面，实施MBO是实现国有资本战略性退出，优化企业治理结构的一剂良药;同时也是解决由于历史原因导致的集体企业产权界定模糊问题、实现企业所有权向真正的所有者回归的一条捷径。另一方面，不少人对MBO的实施动机、定价标准、融资方式等诸多问题提出种种质疑，认为在相关法规不完善、操作程序不规范的情况下，MBO隐患太多，极有可能产生国有资产流失、损害上市公司中小股东利益等种种弊端。2003年3月，财政部向原国家经贸委企业司发函，建议暂停对MBO的审批。同年12月，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，对涉及国有股权转让的管理层收购进行了较为严格的规定。由此，如火如荼的MBO浪潮开始走向低潮。

二、中国上市公司管理层收购的典型模式

(一)关联股东共同收购

关联股东共同收购最典型的案例及美的(美的集团，SZ000333)的管理层收购。参与美的管理层收购的两家公司开联和美托，具有关联关系，前者的主要股东是董事长的儿子何剑锋，后者则是董事长何享健本人。由于2001年中国证监会还没有对收购中“一致行动人”作出规定，两个公司通过分别收购美的的部分股份，顺利获得了控制权。同时，也顺利规避了“要约收购”的义务。

这种模式还可能出现一些不同情况，例如管理层分别成立两家公司共同收购，典型的如深方大(方大集团，SZ000055)的管理层收购，由于目前《上市公司收购管理办法》对“一致行动人”的界定比较模糊，管理层在实施收购、获得控

股权的同时回避“要约收购”义务。

随着《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的界定逐步完善，美的模式已不是一个可行的路径。

(二)间接收购

上市公司国有股股权转让必须经过财政部审批，程序较为复杂、所需时间较长，而未上市的国有资产转让相对来说则要容易一些。因此，通过直接收购上市公司第一大股东实施间接收购，是管理层收购的一种重要途径，比较典型的有鄂尔多斯(鄂尔多斯，SH600295)管理层收购。管理层和职工共同出资成立的东民公司，通过收购上市公司鄂尔多斯的第一大股东鄂尔多斯集团，间接成为鄂尔多斯的控股股东。同样的案例还有宇通客车(宇通客车，SH600066)、宁波富邦(宁波富邦，SH600768)等。

2010年以来的国有上市公司管理层收购案例并不多，包括2012年的大连国际(SZ000881)、2014年的山东如意(SZ002195)和2016年的东贝B股(SH900956)，上述案例无一例外均采取了间接收购的模式。

(三)形式上无关联的法人联合收购

在管理层暂时无力实施获得绝对控股权的收购时，还可能利用一家形式上无关联关系的法人共同参与管理层收购，从而获得相对较高的控股地位，宇通客车(宇通客车，SH600066)的管理层收购就是一例。2002年6月，郑州市国资局将上市公司宇通客车的大股东宇通集团的89.8%的股份转让给管理层出资成立的上海宇通，10.2%的股份转让给河南建业公司。上海宇通利用对宇通集团的控股，联合河南建业成功收购了上市公司宇通客车。宁波富邦(宁波富邦，SH600768)的管理层收购也属于这种模式，两个形式上无关联关系的公司宁波富邦、上海城开联合收购上市公司第一、第二大股东股份，共持有上市公司43.7%的股份，由于这两家公司没有形式上的关联关系，并不构成关联交易，可以避免要约收购。同时，这种模式的管理层收购还可以再管理层资金不足的情况下，借助另一家形式上无关联的法人，成功实施收购，其实质是管理层利用外部权益资本融资。

(四)参与发起，逐步收购

深方大(方大集团，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理层收购颇具特色，在公司上市之初，管理层就通过成立另一家“壳公司”，参与上市公司发起设立，由于资金较少，参股份额有限，并不是公司控股股东。在以后的经营中，管理层通过“壳公司”的资本运作，增加在上市公司股份，逐步实现对上市公司的管理层收购。深方大1995年成立之初，董事长熊建明就通过个人持股98%，在香港成立集康公司，参与深方大的发起设立，并成为其第二大股东。在2001年又个人持股85%成立邦林公司，和其他中、高层管理人员成立的时利和公司共同收购上市公司第一大股东的全部股份，实施了管理层收购。以权益计，熊健明个人对深方大的持股比例在20%，成为实际控股股东。在洞庭水殖的管理层收购中，管理层发起成立的泓鑫公司从一开始就参与上市公司的发起设立，并持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司进一步收购上市公司第一大股东17.07%股份，合计持有上市公司29.91%股份，成为上市公司控股股东。

(五)收购非控股法人股东股份，实现间接收购

上市公司管理层欲实施管理层收购，但是公司控股股东又不愿意出让股份，此时，管理层通过收购其他法人股东股份的方式，实施间接收购。这种方式有点类似于西方国家流行的“敌意收购”，但由于收购者作为目标公司管理者的特殊身份，又不同于“敌意收购”。目前，佛塑股份、特变电工的管理层收购是以这种方式进行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理层收购中，管理层成立的富硕公司通过受让上市公司第二大股东的股份，成为第二大股东;特变电工(特变电工，SH600089)的管理层分别收购第一、五、八大股东4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成为第二大股东。早期的这种模式下的管理层收购虽然并不彻底，管理层并没有获得上市公司的控制权，但是管理者的身份已经发生重要改变，由纯粹的“管理者”变成了“重要股东”，从而改变了公司原有的治理结构，对企业生产经营产生重要影响。

收购非控股法人股东股份进行间接收购在近年来又出现了新的案例，在这两个案例中，管理层均获得了上市公司的控制权。2014年的山东如意(SZ002195)管理层收购案例，公司董事长控制的如意科技原持有上市公司控股股东毛纺集团24.46%的股份，通过收购中亿集团持有的毛纺集团27.55%的股份，合计持有毛

纺集团52.01%股份，超过了东方资产持有的毛纺集团31.86%的股权比例，成为毛纺集团的控股股东并成为上市公司的实际控制人。2016年的东贝B股(SH900956)管理层收购案例中，公司管理层控制的冷机实业原持有上市公司控股股东东贝集团9.26%的股份，通过收购洛克电气持有的东贝集团39.14%的股权，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%的股权，并通过与持有东贝集团5.51%股份的埃博科技签署《股权委托管理协议》，合计控制东贝集团53.92%股权，超过东方资产的43.81%的持股比例，成为东贝集团和上市公司的控股股东。

三、中国上市公司管理层收购的资金来源

(一)上市公司管理层收购融资情况

(二)上市公司管理层收购融资的`特征

1、从公开披露信息看，早期管理层收购资金大部分来自管理层自筹资金 从交易情况看，早期的管理层为收购成立的新公司注册资本都比较高，其中，洞庭水殖、特变电工、胜利股份、鄂尔多斯、宇通客车等5家公司的注册资本均高于收购所需资金。并且，管理层在这些收购平台公司中所占权益比例高，只有洞庭水殖的受让方有20%权益属于外来机构投资者融资。由于这些收购平台公司都是新成立，注册资本较好地反应了内部现金流，据此可以判断中国上市公司的管理层收购的资金大部分来源于管理层自筹。

2、个人融资是管理层收购资金的重要来源

然而，管理层用于成立平台公司的资金大部分来自个人融资。中国管理层收入水平相对较低，因此合理的推测是管理层收购的资金大量来源于个人借款，例如向亲朋好友借款，用个人资产向银行作抵押贷款、以个人信誉向其他企业融资等，个人融资成为管理层收购资金的重要来源。佛塑股份再管理层收购的公告中，明确披露了所需资金由管理层自行通过借款、贷款解决。

3、外部权益资本较少参与管理层收购

在典型的管理层收购中，收购资金除了依靠大量的借贷以外，还可以通过吸收机构投资者、个人投资等权益资本形式，共同参与管理层收购。在上述案例中，只有较少案例利用了外部机构投资者的权益资本，其他收购活动全部依靠管理层自筹资金入股解决。

4、股权质押成为管理层收购再融资的重要手段

在已经完成管理层收购后，一些注册资本低于收购资金的受让人都进行了股权质押融资，如美的集团、方大集团和最新的东贝B股案例。先通过银行或者其他机构借款进行管理层收购，收购完成后再进行股权质押将上述借款还清，虽然本质上是一种“以新债还旧债”的行为，但是能够让管理层收购的资金来源多了一条可行的路径。

5、分期付款具有卖方融资的性质

分期付款作为一种融资技巧，被应用到管理层收购中。如佛塑股份管理层收购中，收购平台富硕公司通过分期付款方式，解决收购资金不足的问题。通过与原第二大股东协商，在签署股权转让协议后，支付首期转让款，恰好略等于富硕公司的注册资本，而承诺在股权过户时支付余款13,764万元，另外在一年内付清剩余的16,457.198万元。通过分期付款，实施管理层收购的富硕公司得到了卖方16,457.198万元的1年期融资。

四、近年来国有上市公司管理层收购相关案例

(一)2012年大连国际MBO

1、收购的基本情况

本次管理层收购的收购方为大连翰博投资有限公司(以下简称“翰博投资”)，是大连国际董监高为主出资组建的有限公司，管理层合计持有翰博投资61.60%股权。本次收购为翰博投资受让亿达投资持有的国合集团30%股权，转让后，翰博投资持有国合集团53%的股权，并通过国合集团间接持有大连过18.38%股权。

本次收购前上市公司的控制关系结构图为：

本次收购完成后控制权关系结构图为：

2、股权转让协议的主要内容

转让协议当事人：亿达投资(出让方)和翰博投资(受让方);

协议签署日期：2012年8月21日;

转让的股权及比例：亿达投资持有的国合集团30%股权;

股权转让的价款：人民币17,000万元;

付款安排：翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支付80%的股权转让价款(即人民币13,600万元);并在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内，支付剩余20%的股权转让价款(即人民币3,400万元);

股权转让协议的生效：股权转让协议经大连国际股东大会审议通过后生效。

3、收购资金来源

上述收购资金来源于翰博投资的自有资金1,500万元、股东借款3,500万元及银行贷款12,000万元。根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信贷资金用于本次股权转让价款的支付。翰博投资各股东承诺，如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形，各股东将按出资比例向翰博投资提供剩余股权转让款。翰博投资声明，本次受让国合集团30%股权所需资金未直接或者间接来源于大连国际，也没有与大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。

4、本次收购的定价

本次收购中，翰博投资以17,000万元收购了亿达投资持有的国合集团30%的股权。本次收购完成后，翰博投资将持有国合集团53%的股权，其通过国合集团间接持有了大连国际56,772,782份股权，占大连国际股本总额的18.38%。

本次收购价格是以评估机构出具的《大连翰博投资有限公司拟收购中国大连国际经济技术合作集团有限公司股权项目资产评估报告书》(元正评报字[2012]第086号)为基础确定的。根据该评估报告，截至2011年12月31日，国合集团30%股权的价值为18,242.62万元。根据交易双方意愿，经协商，翰博投资和亿达投资以评估价值为基础进行了友好协商，最终确定本次收购价格为17,000万元。

元正评估在对国合集团股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果真实反映了国合集团股权的价值，不存在明显低估情况。其中对国合集团

拥有的大连国际股权的评估值为48,881.29万元，该评估值与大连国际评估报告中上市公司全部股东权益评估值的18.38%一致，且略高于该部分股权按照2011年12月30日和2012年7月13日收盘价计算的价值。如以该评估值作为大连国际股票市值，则相对于大连国际2011年扣除非经常损益后的每股收益，市盈率为17.22倍，与行业可比公司的平均市盈率17.54接近，因此该评估值不存在明显低估大连国际股权价值的问题。

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河南建业是什么单位？为什么把筑友装备收购了？

最佳答案首先回答河南建业是什么单位：

简单的讲，河南建业是河南最大最有实力的房地产开发商，港股上市公司；建业老板胡葆森与万科集团王石、万通控股冯仑并称“地产三君子”；关注过中超的朋友应该都知道河南建业队，他是中超16家俱乐部中唯一没有换过老板的。

再回答为什么把筑友装备收购了：

因为装配式建筑是未来的发展方向，放眼世界，无论是欧美、澳洲还是我们的近邻日本，他们的房屋都有很高的装配率，建业是传统房地产开发商，而筑友是装配式建筑专家，这次收购是强强联手，使得建业在房地产行业占领先机，而筑友也能依托建业的背景，发挥自己装配式建筑以及PC装备的实力。

河南建业公司是上市公司吗？

最佳答案河南建业足球俱乐部不是（截至2019年6月21日），建业住宅集团（中国）有限公司是，股票编号00832.HK。

1、建业住宅集团（中国）有限公司

建业住宅集团（中国）有限公司，是香港建业住宅集团有限公司于1992年5月在国内创办的专注住宅产业开发的独资企业，公司具有国家房地产开发一级资质，总资产近30亿元人民币。董事长&创始人：胡葆森。

2、河南建业足球俱乐部

河南建业足球俱乐部，成立于1994年8月28日，是中国最早成立的职业足球俱乐部之一。建业住宅集团（中国）有限公司于1994年8月接手河南足球队，正式组建河南建业足球俱乐部。

扩展资料：

建业足球两次降为乙级两次来年即打回甲级，终于在2006年问鼎中甲，并于当年10月14日提前两轮冲超成功，被中央电视台《足球之夜》称之为“中原足球复兴运动”。在中超2009赛季取得中超第三名，并首次成功挺进亚冠联赛。

在经营工作上，2002年，洛阳市政府买断球队冠名权，河南恒通源实业有限公司买断赛区冠名权，建业住宅业集团（中国）有限公司买断比赛服胸前广告发布权；内蒙古河套老窖酒业公司买断2003赛季球队副冠名权，中国移动郑州分公司连续两年买断赛区冠名权和比赛服胸前广告发买断布权。

大河报连续十年买断比赛服背后广告发布权；2007、2008赛季，河南祥龙四五酒业有限公司买断球队的主冠名权；俱乐部的经营开发工作的其他方面也已全面铺开：球衣广告、球场广告、球迷产品开发、票务、球员肖像权开发等。

参考资料来源：

河南建业足球俱乐部官网-简介

百度百科-建业住宅集团（中国）有限公司官网-公司简介

建业地产股份有限公司的介绍

最佳答案简称建业住宅 香港建业住宅集团有限公司于1992年5月在国内创办的专注住宅产业开发的独资企业，公司

具有国家房地产开发一级资质，是香港上市公司——建业地产股份有限公司（股票代码：8。32。HK）的全资子公司。

建业住宅集团定位为“专业化领袖型区域品牌地产开发商”。扎根中原17年，先后成功开发了金水花园、建业-城市花园、建业新天地-桂园、郑州建业-森林半岛、郑州-联盟新城、建业置地广场及省内18个中心城市绿色家园系列、森林半岛系列等多个具有行业指向地位的高档商品住宅小区，开发销售商品房总面积约500万平方米，已为约5万余户家庭提供了产品与服务。公司还创立了河南省首家客户关系组织——建业会，发展至今已拥有10万余名会员。在连续5年进入“中国房地产百强企业名单”后，2009年，建业更晋升至“房地产百强企业”第36位，并荣登“稳健TOP10”，并于2007、2008年以绝对的优势蝉联“中国中西部房地产企业品牌价值TOP10第一名”。

为实现“让河南人民都住上好房子”的理想与使命，在“根植中原，造福百姓”的企业核心价值观的指引下，建业矢志为河南一亿人民居住形态的改变继续努力。培训成长：丰富的内外部培训资源，完善的员工培训积分计划；薪酬政策：在本地区和行业具有竞争力的薪酬水平；福利待遇：五险一金、员工体检、各类津贴及带薪假期等；发展空间：为员工提供良好的职业发展机会和宽广的发展平台。

郑州建业--建业地产股权重组 缓解负债压力、扩张重心重回郑州

建业厉害还是正弘厉害

最佳答案相比较而言，建业厉害一点。

建业住宅集团（中国）有限公司（下称“本公司”）成立于1992年，由建业地产股份有限公司董事局主席胡葆森先生创建。本公司于2008年6月6日在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市（股票编号：00832.HK），具有中国房地产开发企业一级资质。

公司定位为中原城市化进程和社会全面进步的推动者，扎根中原30年，，坚守高质量住宅开发的专业追求，并逐渐形成了“森林半岛”、“联盟新城”、“壹号城邦”、“桂园”及“建业十八城”等产品系列，提升了中原各城市的人居水平，为中原城镇化进程的推进做出了重要贡献。五代产品更迭，以造物精神，实现审美复兴，创造最懂中原人的产品，用行动践行“有一种幸福叫住建业”的承诺。

正弘集团公司于1997年创立河南第一家精品时尚机构--正弘国际名店，引领和创造了阶层消费新美学，让河南时尚潮流在第一时间与世界同步，迅速成为中原奢尚名品购物天堂。2000年，正弘品牌开始正式进入地产领域。

华谊兄弟实控人被罚，该公司近来的经营状况如何？

最佳答案因未按照规定高管增持股权，华谊兄弟实控人王忠军、王忠磊被浙江证监局惩罚。近些年，华谊兄弟销售业绩承担极大工作压力，2018年至今，其纯利润持续四年亏本，总共亏本超64亿人民币。现如今总的市值仅为74亿人民币，与2015年顶峰时近900亿人民币的总的市值对比，下滑近九成。

特别注意的是，华谊兄弟又将眼光看准“元宇宙”，尝试寻找新的增长极。而这也变成正处在“严冬期”的许多影视剧公司的新的发展战略。

6月6日，浙江证监局网站公布《关于对王忠军、王忠磊采取出具警示函措施的决定》，认定书称，王忠军、王忠磊二人做为华谊兄弟传媒股份有限公司的控股股东，在2009年10月30日至2021年12月20日期内，二人拥有的公司利益占比由34.41%降低至23.74%，累计变化占比10.67%。

在其中，因2015年8月14日公司执行公开增发个股造成累计利益占比降低7.54%；2015年11月24日至2021年12月20日，因二人积极调整持、公司复购销户股权、个股期权行权等造成累计利益占比降低3.13%。

在利益变化占比做到5%时，二人未按照规定终止交易公司股权并立即执行汇报、公示责任。直到2021年12月22日，二人才公布简式利益变更报告。

浙江证监局决策对王忠军、王忠磊采用出示警告函的监管对策，并计入证券基金销售市场征信系统。依据华谊兄弟6月2日的最新公告，王忠军、王忠磊于2022年3月18日至6月2日，根据集中竞价方法和股票大宗交易方法累计高管增持公司股权总计3033.04亿港元，超出公司总市值的1%，高管增持所得的资产主要运用于还款股份质押股权融资，减少质押贷款风险性，能够更好地确保决策权可靠性。利益变化后，总计共拥有公司股权5.54每股公积金，占公司总市值的19.98%，仍为公司大股东、控股股东。

华谊兄弟曾被称作“中国影视传媒第一股”，而在2018年至今，纯利润持续四年亏本，总共亏超64亿人民币。财务报告表明，2018年-2021年华谊兄弟各自亏本11.69亿人民币、39.78亿元、10.48亿人民币和2.46亿元。

2022年一季度，华谊兄弟销售业绩仍没有转好征兆，一季度报表表明，2022年一季度公司完成营业收入为1.32亿人民币，同比下降66.69%；归母净利润为-1.32亿元，同期相比由盈转亏。

对于此事，华谊兄弟财务主管表明，公司在2021年及2022年一季度销售业绩亏本关键因素是受新冠疫情危害，资料显示，2022年一季度中国影视行业总体展现萎靡趋势，电影院运营率不够50%，中国总票房较同期相比大幅度降低约23%。这也是领域相同的难点。

为了更好地改进会计，2021年华谊兄弟售卖多种股份，包含华谊腾讯娱乐、河南河南建业华谊兄弟文旅产业、华谊兄弟（天津）实景拍摄游戏娱乐、英雄互娱、天津滨海县华谊启明中国东方暖文化艺术在其中的5家公司一部分股份，最后回拢6.1亿人民币，但是仍看起来九牛一毛。

除此之外，华谊兄弟控股股东王忠军、王忠磊也面对着筹资比较大金额资产用作本人偿还债务的问题。2022年2月23日，华谊兄弟公布了《关于股东部分股份质押及解押的公告》，在其中表明，王忠军累计质押贷款4.71每股公积金，占其所持股权总数的91.79%；王忠磊累计质押贷款0.67每股公积金，占其所持股权总数的69.55%；综合性下去，两个人累计质押贷款5.38每股公积金，占持有者股权的88.28%。在华谊兄弟公布的2021年年度报告中表明，王忠军、王忠磊股份质押股权融资总金额达8.23亿人民币，实际主要用途为“清偿债务”，必须在一年内还款。

此外，4月28日华谊兄弟公布公示称，王忠军、王忠磊以及操控的华谊兄弟（天津）投资有限公司被北京市第三中级人民法院列入失信执行人，实行标底为1.85亿人民币。对于此事，深圳交易所《年报问询函》规定，年检会计融合控股股东债券融资状况，核查公司是不是出现违反规定对外担保个人行为，并表明采用的审查方式及询证结论等。

5月23日，华谊兄弟与智能化集成化服务提供商华胜天成协同公布，彼此已宣布达到战略合作协议，将根据华谊兄弟的影视制作艺术创意遗传基因和华胜天成的云计算技术高新科技，一同打造出中国影视剧虚幻世界（云具体内容）开发设计经营的第一品牌。

这被外部视作华谊兄弟涉足元宇宙的信号。依据协作方案，彼此将合作开发可使用于AR/VR机器设备用户的IP具体内容创建和数据衍生产品导出，打造出传统IP数据全球连动、传统IP二次创作、在数据全球中带来与现实世界可相匹配的财产、作用，如房地产、电子商务、社交媒体游戏等。彼此协作时间为5年。

更早以前，电视连续剧第一股华策影视创立了专业的元宇宙新各个部门。2022年5月28日，华策影视在投资者互动服务平台表明，现阶段环节，公司元宇宙业务流程以信息为主导，在数据藏品、影视剧协作电影宣传、虚似人物角色写作和经营等领域处在探寻和试着环节，已发布积放数据藏品发售等，其将来进度存有比较大可变性，对公司本期业务流程危害较小。

公司（华策影视）2021年创立元宇宙新各个部门，根据影视剧具体内容素材内容数据平台搭建、影视作品电影宣传连动、数据藏品发售等方法积极推进。元宇宙业务流程精英团队将根据技术性协作与数据藏品服务平台产生高度捆缚并推动商品开售，完成影视剧具体内容行业表现的与此同时，推动高品质资源精准推送观众们。公司有着中国规模领跑的影视剧永久性著作权库，具有对信息材料开展智能化贮备的基本，有希望以数据藏品、虚似财产以及经营等新运营模式，完成原来沉积财产的使用价值预转固。

有项目投资人员对证券公司中国新闻记者表明，影视剧公司涉足“元宇宙”属于长期性整体规划，现阶段看来，在绝大多数公司中，有关业务流程还无法奉献业务流程盈利。仅从影视剧公司具体内容制做本职看来，“爆品”的发生具备较强的可变性，项目投资的时候会较为谨慎。

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